ワーナー/リプリーズ移籍後初のアルバム。ファンク・バンドとしての骨格を整えつつも、ロック的なディレクションも散見される（このアルバムに限ったことではないけど…）。ニール・ヤングのカバー「BIRDS」なんか、その最たるものと言えるが、男の哀愁をたっぷり漂わせたアートのボーカルが素晴らしいバラード。『REJUVENATION』同様に雑多な音楽性が覗えるが、こちらの方がより間口が広い感じか（フュージョン風の曲もあります）。ファンクでは「Gettin' Funkier All the Time」がベスト。
